Рада ліквідує міноритаріїв як клас?

ВР змінила законодавство про акціонерні товариства, зобов'язавши міноритаріїв продавати цінні папери, що їм належать, за першою вимогою власника 95% акцій АТ. Експерти очікують скорочення free float з ряду ліквідних паперів ...

Верховна Рада минулого тижня внесла зміни до законодавства про акціонерні товариства. Одна з них викликало жваву реакцію ринку. Мова йде про норму, відповідно до якої власники 95% акцій АТ отримали право вимагати від міноритаріїв продажу цінних паперів, що їм належать, і міноритарії зобов'язані виконати цю вимогу.

Гостроту ситуації, що склалася, наочно продемонструвало Звернення Української асоціації інвестиційного бізнесу (УАІБ) до Президента з проханням вжити заходів з недопущення порушення прав міноритарних акціонерів і дестабілізації українського фондового ринку ", а також ветувати документ. Як наголошується у Зверненні, запровадження зобов'язання акціонерів у примусовому порядку продавати належні їм акції значно погіршує інвестиційний клімат України, а також неминуче призведе до зниження міжнародних рейтингів корпоративного управління, поставить під загрозу функціонування фондового ринку та майбутнє пенсійної реформи.

У зверненні підкреслюється, що частина 4 ст. 41 Конституції України встановлює принцип, згідно з яким право приватної власності є непорушним.

УАІБ вважає, що передбачений законом порядок відчуження майна, що належить приватному власнику, призведе до порушення закріплених Конституцією України основоположних принципів захисту державою права кожного володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю.

Щоб прояснити ситуацію, що склалася, УНІАН звернувся за коментарем до ряду діючих на ринку суб'єктів.

Як зазначив керуючий директор ІК Dragon Capital Дмитро Тарабакін, «законопроект не дає чіткого визначення ціни викупу (у ньому лише вказано, що ціна придбання акцій не може бути менше середньозваженої ринкової ціни, що склалася на фондовій біржі, проте не уточнюється розрахунковий період).Регулятору фондового ринку належить розробити процедуру викупу акцій у міноритаріїв, і ми сподіваємося, що розрахунковий період для визначення ринкової ціни буде досить тривалим (наприклад, шість місяців). Це дозволить уникнути цінових маніпуляцій з боку контрольних власників, які зацікавлені знизити ціну викупу.

Хоча правило примусового викупу не стосується компаній, які пройшли процедуру лістингу, що мінімізує короткострокові ризики для ринку.

Але не варто забувати і про більш серйозні, довгострокові ризики. По-перше, будь-яка з компаній, офіційно включених до лістингу, може розірвати договір з біржею і вийти з лістингу. По-друге, внесені зміни, на відміну від вихідного закону, знімають обов'язкову вимогу про входження публічного АТ в лістинг хоча б однієї біржі. Компанії, у яких рівень free float менше 5%, становлять майже чверть всіх підприємств, що входять до лістингу. У результаті прийняття нових правил, ці емітенти потенційно можуть вийти з лістингу і витіснити міноритарних акціонерів із структури власності. Саме цей пункт робить поправку небезпечною через дуже низьку корпоративну культуру, а також відсутність цивілізованої судової системи в Україні. Ми вважаємо, що дана норма передчасна і ризикована для України, хоч і присутня у багатьох інших країнах. Її можна впроваджувати лише в комплексі з вирішенням вище згаданих проблем».

На думку президента ІК «Проспект Інвестментс» Володимира Сіренка, «у разі реалізації мажоритарними акціонерами свого права відповідно до прийнятого закону, ми очікуємо скорочення free float з ряду ліквідних паперів, що в свою чергу призведе до значного звуження ринку. Незважаючи на те, що даний закон передбачає норму, яка не поширюється на акції компаній, що пройшли процедуру лістингу та перебувають у біржовому реєстрі, це не є перешкодою для великих акціонерів таких компаній. У будь-якому випадку, вони в односторонньому порядку можуть розірвати договір про лістинг з біржею, попередивши останню за 30 днів. Крім того, даний закон також вигідний для мажоритарних акціонерів, оскільки значно спрощує організаційні процедури викупу та створює більш вигідні (для мажоритаріїв - ред.) цінові умови.

Даний крок з боку влади підтверджує бажання великих фінансових груп отримати повний контроль над основними прибутковими компаніями України, при цьому відкрито ігноруючи можливості фінансового ринку - джерела позикового капіталу. Зрозуміло, що на сьогоднішній день основний капітал і знаходиться в їхніх руках, але така ситуація буде не завжди і недалекоглядність таких рішень позначиться в найближчому майбутньому».

Як вважає провідний аналітик ІГ «Сократ» Станіслава Картавих, «дана норма закону підвищує ризики для інвесторів. Тепер при ухваленні рішення про покупку фінансового інструменту інвестор повинен буде звертати увагу не тільки на фундаментальні фактори прибутковості або технічний аналіз, а й на обсяг free-float акцій (що знаходяться у вільному обігу). Free-float у 7-8% може бути достатнім для забезпечення надійності інвестицій, оскільки скупка мажоритаріям 1-2% паперів неминуче призведе до зростання ціни, і портфельний інвестор залишиться у виграші. Тим не менш, примусовий викуп відповідно до даної норми буде рідкісною подією на українському ринку. Ми припускаємо, що дана норма, скоріше, перенаправить інвестиції в папери з великим free-float ».

Агентство також звернулося за поясненням до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. У ДКЦПФР не вважають внесені зміни чимось, що суперечить чинним в інших країнах нормам. «Ми не відкривали український велосипед, дана вимога міститься в законодавстві, що регламентує питання корпоративних відносин практично в усіх розвинених країнах», - зазначив начальник відділу розвитку законодавства на ринку цінних паперів ДКЦПФР Максим Лібанов.

За його словами, розмір статутного капіталу, який дає можливість акціонеру ставити питання про продаж йому міноритарних пакетів акцій, коливається в залежності від країни від 90 до 98%.

Як зазначив М. Лібанов, щоби згладити ситуацію, в останню редакцію цього закону було внесено компромісну пропозицію - його дія не поширюється на емітентів, що знаходяться в лістингу українських бірж. Він також повідомив, що на сьогодні компанії, що входять до лістингу українських бірж, мажоритарії яких володіють пакетами, що перевищують 95%, можна «перерахувати на пальцях однієї руки». При цьому, за даними комісії, жодна з них не планує найближчим часом скористатися наданим йому правом.

За словами М. Лібанова, дана норма, скоріше, буде використана акціонерними товариствами, що не входять до лістингу і мають серед своїх акціонерів певну кількість «мертвих душ», наявність яких гальмує прийняття АТ тих чи інших рішень. Тому суттєвої зміни free float ліквідних акцій ринку чекати не варто ...

Якщо трохи абстрагуватися від ситуації безпосередньо на фондовому ринку і звернути увагу на ситуацію з корпоративними відносинами в країні, то, звичайно, необхідно визнати, що в останні роки саме інтереси "маленького акціонера" стали основним прикриттям для учасників всіляких корпоративних конфліктів.Саме міноритарії, які володіють нуль цілих, нуль нуль тисячних пакетами акцій виступають одними з найактивніших учасників численних судових спорів. Однак, можлива боротьба з такими проблемами шляхом накладення загальної повинності на міноритаріїв, що не зуміли перевалити за п'ятивідсоткову позначку, виглядає аж надто перебільшено. Принаймні в наших умовах, коли саме великі фінансово-промислові групи визначають порядок сьогоднішнього дня.

Андрій Гарасим (УНІАН)

УНІАН в Google News